CVM regulamenta assembleias digitais de titulares de valores mobiliários representativos de dívida

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, em 14 de maio de 2020, a Instrução CVM nº 625 (“ICVM 625”), que dispõe sobre participação e votação a distância em assembleias de debenturistas e altera dispositivos da Instrução CVM Nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ICVM 476”) e da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016.

Em consonância com publicações anteriores que visaram minimizar os impactos da Covid-19 na rotina das companhias, a ICVM 625 tem o propósito de individualizar as regras para a participação e votação a distância em assembleias de titulares de debêntures de emissão de companhias abertas ofertadas publicamente ou admitidas à negociação em mercados de valores mobiliários, inclusive a sua realização de modo parcial ou exclusivamente digital.

Em relação às convocações das assembleias, a ICVM 625 apresenta, em seu Capítulo III, as formalidades obrigatórias que deverão ser observadas nos anúncios de convocação das assembleias exclusivamente ou parcialmente digitais, esclarecendo também as regras e procedimentos aplicáveis para a votação. Cabe frisar que, conforme dispõe o §3º do art. 3º da ICVM 625, independentemente das formalidades relacionadas à convocação, serão consideradas regulares as assembleias que contarem com a presença da totalidade dos titulares das debêntures em circulação.

Adicionalmente às mudanças mencionadas acima, a ICVM 625 também: (i) amplia o escopo da norma para abranger valores mobiliários emitidos por companhias não registradas na CVM que tenham sido objeto de ofertas públicas com esforços restritos, nos termos da ICVM 476; (ii) faz menção expressa à aplicabilidade da norma às assembleias de titulares de certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio e notas promissórias; (iii) esclarece que as responsabilidades atribuídas à companhia emissora ou ao agente fiduciário estão relacionadas a qual desses agentes tenha convocado a assembleia; (iv) prevê que as atas de assembleias devem indicar quantidades de votos proferidos a favor e contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série, quando aplicável; e (v) inclui dispositivo sobre o tratamento a ser dado às instruções de voto a distância nos casos de adiamento justificado ou suspensão de assembleias.

Importante ressaltar que a companhia deverá diligenciar para assegurar que o sistema eletrônico escolhido para as assembleias exclusivamente ou parcialmente digitais registrará a presença dos debenturistas e respectivos votos, possibilitará manifestações, comunicações entre os debenturistas e acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia, bem como a gravação integral da assembleia. Em relação ao registro da presença dos debenturistas que participarem a distância, este pode ser realizado pelo presidente da mesa ou pelo secretário, cujas assinaturas podem ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado para a realização da assembleia.

A equipe societária e de mercado de capitais do Costa Tavares Paes Advogados está à disposição para prestar quaisquer informações sobre os aspectos relacionados à ICVM 625 e o auxílio na realização dos conclaves.

O presente informativo não tem caráter de opinião legal.

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