Conforme previsto nos respectivos dispositivos que regulamentam o funcionamento das sociedades empresárias, sejam limitadas ou anônimas, a aprovação de contas é uma obrigação que deve ser cumprida ao término do exercício social por meio da apresentação, pelos administradores aos sócios (leia-se quotistas ou acionistas), dos resultados econômicos e financeiros da sociedade. Para aquelas cujo exercício social tenha se encerrado em 31 de dezembro de 2022, tal obrigação deve ser cumprida até 30 de abril de 2023.
É na reunião de sócios ou assembleia geral ordinária, conforme aplicável, que são examinadas, discutidas e votadas as contas da sociedade e as demonstrações financeiras apresentadas pelos administradores, bem como deliberada eventual destinação do lucro líquido do exercício, se existente, e se for o caso, sobre a eleição ou reeleição dos membros da administração.
Alertamos que as sociedades devem se atentar aos atos preparatórios e posteriores à realização da reunião ou assembleia, de forma a observar as regras aplicáveis com relação (i) à elaboração e publicação das demonstrações financeiras; (ii) à publicação do edital de convocação da reunião ou assembleia, caso aplicável; (iii) à disponibilização prévia das demonstrações financeiras para seus sócios; (iv) à obtenção de pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal; (v) à convocação (publicação) dos sócios ou acionistas; e (vi) ao devido arquivamento da ata na Junta Comercial competente. A observância destas formalidades (que variam de acordo com as características específicas de cada sociedade) é fundamental para garantir a inexistência de vícios que possam ensejar à anulação da reunião ou assembleia, além de atender às regras de governança corporativa e compliance.
Ressaltamos que em atenção ao artigo 294 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), as sociedades anônimas de capital fechado com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 possuem a alternativa de publicar suas demonstrações financeiras de forma eletrônica, bem como substituir os livros sociais por registros digitais. As publicações eletrônicas deverão ser realizadas por meio do sistema “Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED”, que deverá ser acessado com o certificado digital, e não haverá custos à companhia, conforme regulamentado pela Portaria ME nº 12.071/2021. Ainda, nos termos do referido artigo, todas as demais sociedades anônimas são obrigadas a realizar as publicações em jornais de grande circulação editados na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da integra dos documentos na página do mesmo jornal na internet.
No que tange às sociedades limitadas, com o advento do Ofício Circular SEI nº 4742/2022/ME, datado de 25 de novembro de 2022, as publicações de demonstrações financeiras em Diário Oficial e em jornais de grande circulação passaram a ser facultativas também para sociedades limitadas de grande porte, quais sejam, as sociedades ou o conjunto de sociedades sob controle comum que tiverem no exercício social anterior ativo total superior a R$240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00. Dessa forma, diante do citado ofício, as Juntas Comerciais deverão acolher o entendimento de que todas as sociedades limitadas, incluindo as de grande porte, estão dispensadas de publicar suas demonstrações financeiras, devendo, no entanto, permitir o acesso de tais documentos para seus sócios até 30 dias antes da data marcada para a reunião.
Por fim, destacamos que o principal objetivo e efeito da aprovação sem ressalvas, pelos sócios, das contas e demonstrações financeiras apresentadas pelos membros da administração é a exoneração de responsabilidade de tais membros em relação aos atos praticados dentro de suas competências e durante o exercício social abrangido por tal aprovação. Ademais, embora não haja penalidade legal específica, a ausência da aprovação das contas e demonstrações financeiras, pode resultar em prejuízo na obtenção de crédito, na formalização de contratos comerciais e de financiamentos, além da participação em processos licitatórios.
A equipe do Costa Tavares Paes Advogados está à disposição para esclarecimentos adicionais acerca da aprovação anual de contas de sociedades empresárias, bem como para auxílio na elaboração dos documentos necessários.
O presente informativo não tem caráter de opinião legal.