A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 01 de agosto de 2018, a Instrução CVM 600 (“Instrução”) que regulamenta as ofertas públicas de distribuição dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). Tal Instrução introduz regras específicas para o segmento do agronegócio e entrará em vigor em 31 de outubro de 2018.
Um dos principais objetivos da Instrução foi definir os direitos creditórios que podem compor o lastro de uma emissão pública de CRA, permitindo, expressamente, a possibilidade de emissão de debêntures, desde que fique comprovada a vinculação da destinação dos recursos captados para o produtor rural.
A norma estabelece, ainda, que o regime fiduciário deverá ser instituído em toda oferta pública registrada de CRA, com a constituição de patrimônio separado, além de terem sido definidas condições que delimitam os CRAs que podem ser adquiridos por investidores de varejo, definindo critérios adicionais para a proteção desses investidores.
A Instrução também abrange outros tópicos relevantes, dentre os quais:
(i) os deveres e vedações dos principais prestadores de serviços que atuam na emissão, incluindo a própria companhia securitizadora;
(ii) os procedimentos mínimos para a realização de assembleias gerais de investidores;
(iii) a obrigação de elaboração e de auditoria das demonstrações financeiras individuais dos patrimônios em separado, assim como a necessidade das informações previstas na Instrução CVM 480 serem divulgadas em relação a cada emissão que conte com patrimônio separado.
Conforme divulgado pela CVM, as mudanças mais relevantes em relação à minuta objeto da audiência pública foram:
(i) exclusão da obrigação das companhias securitizadoras aportarem recursos próprios para assegurar a cobrança dos créditos inadimplidos;
(ii) possibilidade expressa do produtor rural emitir títulos de dívida para fins de composição de lastro do certificado;
(iii) alteração da periodicidade de comprovação dos recursos pelo agente fiduciário de trimestral para semestral;
(iv) alteração da periodicidade do informe trimestral para mensal, tanto para CRA quanto para CRI; e
(v) possibilidade de as companhias securitizadoras realizarem ofertas públicas sem a contratação de instituições intermediárias até o valor de R$ 100 milhões, desde que possuam estrutura interna compatível para distribuição de valores mobiliários.
Até a data da edição da Instrução, a CVM regulamentava as ofertas públicas de CRA a partir da regra dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). Segundo Antonio Berwanger, superintendente de Desenvolvimento de Mercado da autarquia, a nova norma dará mais segurança jurídica ao mercado, uma vez que a Instrução confere tratamento específico ao CRA. Entretanto, cabe mencionar que a CVM apresentou um viés conservador ao exigir que tanto a destinação dos recursos quanto a relação entre distribuidor e produtor sejam efetivadas previamente à emissão do CRA.
Por fim, a CVM chamou atenção para o fato de que enquanto não houver sistema específico para envio das informações mensais do CRA, o informe deverá ser encaminhado no formato PDF.
O presente informativo não tem caráter de opinião legal.