A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme autorizada por meio da Medida Provisória nº 931, publicada em 30 de março de 2020 (“MP 931”), estabelece e regulamenta, por meio da Deliberação CVM nº 849, de 31 de março de 2020 (“Deliberação”), o prazo para apresentação de informações com vencimento no exercício de 2020 pelas companhias abertas e fundos.
Com o intuito de mitigar os impactos adversos decorrentes da pandemia Covid-19, a Deliberação determina que as companhias abertas[1] apresentem (i) as correspondentes demonstrações financeiras em até 5 (cinco) meses a contar do término do respectivo exercício social; e (ii) o relatório anual que deve ser expedido pelo Agente Fiduciário, na forma do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), em até 6 (seis) meses após o término do exercício social.
Ainda de acordo com os termos da Deliberação, foram prorrogados os prazos que se encerrem ou venham a se iniciar no exercício de 2020 constantes nas Instruções CVM, conforme indicado abaixo.
• Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009.
(a) foram prorrogados por 2 (dois) meses o prazo para: (i) atualização e confirmação do formulário cadastral pelo emissor, prevista originalmente para até 31 de maio de cada ano; (ii) entrega do formulário de referência, prevista originalmente para até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social; (iii) entrega das demonstrações financeiras, pelo emissor nacional, à CVM, prevista originalmente para até 3 (três) meses do encerramento do exercício social; (iv) entrega do formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP, pelo emissor nacional, prevista originalmente para até 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro; e (v) entrega do informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, pelo emissor registrado na categoria A, originalmente em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social.
(b) foram prorrogados por 45 (quarenta e cinco) dias o prazo para entrega do formulário de informações trimestrais, referente ao primeiro trimestre do exercício social das companhias com exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, prevista originalmente para ser entregue no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre.
• Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016.
(a) foram prorrogados por 2 (dois) meses o prazo para divulgação pelo agente fiduciário, do relatório anual, descrevendo, para cada emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos ao respectivo valor mobiliário, previsto para ocorrer em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social do emissor.
• Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013.
(a) foram prorrogados por 3 (três) meses o prazo previsto para envio, pelo diretor estatutário aos órgãos de administração das pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição e os consultores de valores mobiliários, do relatório contendo a avaliação do cumprimento das regras e procedimentos da Instrução CVM nº 539 e recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, prevista para ocorrer até o último dia útil do mês de abril, relativo ao ano civil anterior à data de entrega.
• Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.
(a) foram suspensos, pelo prazo de 4 (quatro) meses, a eficácia do artigo 13[3] da Instrução CVM nº 476, ou seja, do lock up de 90 (noventa) dias para negociação, quando, alternativa ou cumulativamente: (i) o adquirente for investidor profissional; e (ii) tratar-se de valor mobiliário emitido por companhia registrada na CVM.
Por fim, com relação aos fundos de investimento regulamentados pela CVM, a Deliberação autoriza: (i) a realização de assembleias gerais, ordinárias ou extraordinárias, de forma virtual, independentemente de previsão em regulamento, para todas as matérias elegíveis ao longo do exercício de 2020, desde que seja dada ciência e seja facultada a participação dos cotistas nos prazos previstos da regulamentação vigente; e (ii) que as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, possam ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente, convocada de forma virtual, não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores, desde que o relatório de auditoria correspondente não contenha opinião modificada.
O Costa Tavares Paes Advogados está à disposição para prestar quaisquer informações sobre os aspectos relacionados à MP 931 e à Deliberação CVM nº 849.