Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021 – Marco legal das Startups e alteração da Lei das S.A.

Em 02 de junho de 2021 foi publicada a Lei Complementar nº 182, de 1º de junho de 2021 (“LC 182”), que instituiu o marco legal das Startups e do empreendedorismo inovador, com o objetivo de estimular a criação de empresas desta natureza, facilitar a atração de investimentos e modernizar e aumentar a competitividade do ambiente de negócios brasileiro. Além do marco legal das Startups, a LC 182 introduziu mudanças na Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) a fim de desburocratizar o dia a dia das sociedades por ações, bem como prever o acesso das companhias de menor porte ao mercado de capitais.

Segundo a LC 182, são consideradas “Startups” as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.

Ainda, são requisitos para enquadramento como Startup: (i) receita bruta de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) no ano-calendário anterior ou de R$ 1.333.334,00 (um milhão, trezentos e trinta e três mil trezentos e trinta e quatro reais) multiplicado pelo número de meses de atividade no ano-calendário anterior, quando inferior a 12 (doze) meses; (ii) até 10 (dez) anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) e (iii) declaração nos atos constitutivos da utilização de modelos de negócios inovadores para a geração de produtos ou serviços; ou enquadramento no regime Inova Simples (regime especial simplificado, regulamentado pela Resolução CGCIM nº 55, de 23 de março de 2020, que visa definir o rito sumário para abertura, alteração e fechamento de empresas sob tal regime).

Dentre os temas abordados pelo marco legal das Startups, destacamos que estas poderão receber investimentos de pessoas físicas ou jurídicas, além de fundos de investimento (com regras a serem definidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM), que poderão resultar, ou não, em participação em seu capital social (dependendo da modalidade escolhida pelas partes).

O investidor que realizar o aporte de capital nas modalidades previstas pela LC 182, enquanto não tiver seu instrumento de aporte convertido em efetiva e formal participação societária, não será considerado sócio ou acionista – portanto, como expressamente previsto na LC 182, não será responsável por dívidas e obrigações da Startup, inclusive em sede de recuperação judicial ou na hipótese de desconsideração da personalidade jurídica (exceto em casos de dolo, fraude ou simulação); e tampouco possuirá direito à gerência ou voto na administração da Startup, podendo, entretanto, participar das deliberações em caráter estritamente consultivo.

A LC 182 também promove a cooperação e a interação entre os setores público e privado, a respeito do que destacamos: (i) a possibilidade de criação de programas de “ambiente regulatório experimental” (o sandbox regulatório), pelo qual os órgãos ou entidades da administração pública com competência de regulação setorial podem afastar normas de sua competência para que empresas desenvolvam modelos de negócio inovadores e testem novas técnicas e tecnologias, com acompanhamento do regulador; e (ii) a instituição de modalidade especial de licitação que possibilita a administração pública a contratar soluções consideradas “inovadoras”, cabendo aos licitantes propor diferentes meios para atender as expectativas do ente administrativo.

No âmbito das alterações trazidas à Lei das S.A., a diretoria de sociedade anônima passa a poder ser formada por apenas 1 (um) diretor, nomeado pelo conselho de administração ou, na inexistência de referido órgão, pelos acionistas em sede de assembleia geral convocada para este fim.

Na mesma esteira, as companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderão (i) realizar as publicações obrigatórias de forma eletrônica, ficando desobrigadas das publicações legais em Diário Oficial e jornal de grande circulação; (ii) substituir os livros obrigatórios por registros mecanizados ou eletrônicos; e (iii) estabelecer livremente a distribuição de dividendos, observados os dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das S.A. e o direito dos acionistas preferenciais, bem como as disposições do estatuto social e do acordo de acionistas.

Vale destacar que a regulamentação das publicações e da utilização dos registros eletrônicos dos livros serão, oportunamente, reguladas pelo Ministério da Economia.
Ademais, a LC 182 busca facilitar o acesso ao mercado de capitais pelas companhias de menor porte, ou seja, aquelas com receita bruta inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), delegando a regulamentação de tais alterações à CVM.

Por fim, informamos que a LC 182 entrará em vigor após decorridos 90 (noventa) dias de sua publicação.

A equipe do Costa Tavares Paes Advogados está à disposição para esclarecimentos adicionais acerca da LC 182 e seus efeitos.

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