Foi publicada em 30 de março de 2020, em edição extra do Diário Oficial da União, a Medida Provisória nº 931 (“MP 931”). A MP 931 tem como objetivo flexibilizar prazos e dispositivos previstos na legislação societária vigente relativas aos conclaves ordinários, mandatos e concessão de poderes especiais aos órgãos de administração das sociedades, dentre outros, como forma de mitigar dificuldades enfrentadas pelos agentes econômicos decorrentes da paralisação de atividades causada pela pandemia de Covid-19.
A MP 931 flexibiliza dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (a “Lei das S.A.”), da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o “Código Civil”) e da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971 (“Lei das Cooperativas”), as quais regem, respectivamente, as sociedades por ações, as sociedades limitadas e as sociedades cooperativas. Como destaque, a MP 931 permite que tais sociedades poderão (i) realizar as assembleias de acionistas ou de cooperados ou reunião de sócios ordinárias, conforme o caso, no prazo de 7 (sete) meses contados do término do seu exercício social[1]; e (ii) prorrogar os mandatos dos administradores, membros do conselho fiscal e comitês estatutários previstos para se encerrarem antes da assembleias de acionistas ou cooperados ou reunião de sócios ordinárias, até a efetiva realização de tais conclaves.
Especificamente com relação às sociedades por ações, a MP 931 autorizou, ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, que o conselho de administração delibere, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral, inclusive podendo declarar dividendos.
Ademais, a MP 931 autoriza, excepcionalmente durante o exercício de 2020, que a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) prorrogue os prazos constantes na Lei das S.A. aplicáveis às companhias abertas, como, por exemplo, os prazos de publicação e apresentação das demonstrações financeiras e de realização das assembleias ordinárias.
Tendo em vista ainda as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes da pandemia de Covid-19, a MP 931 flexibilizou o prazo ordinário de 30 (trinta) dias para apresentação dos atos sujeitos a arquivamento na junta comercial. Os atos assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 terão seus efeitos contados da data de assinatura, caso sejam levados a registro na junta comercial competente dentro de 30 (trinta) dias após tais órgãos restabelecerem a prestação regular dos seus serviços. A mesma regra se aplica às exigências de arquivamento prévio de atos para emissões de valores mobiliários ou outros negócios jurídicos, cuja exigência fica suspensa a partir de 1º de março de 2020. Essa flexibilização permitirá a retomada da captação de recursos pelas empresas no mercado de capitais via emissão de debêntures. Restará aos operadores de mercado criar mecanismos de controle para o acompanhamento das obrigações – o arquivamento da AGE que delibera pela emissão e a inscrição da escritura de emissão, ambos nas juntas comerciais – , bem como definir as penalidades para seu descumprimento, com o provável vencimento antecipado automático, por serem esses requisitos essenciais para a emissão.
Por fim, a MP 931 promove alterações pontuais à Lei das Cooperativas, à Lei das S.A. e ao Código Civil, abrindo espaço para a participação e voto à distância em assembleias ou reuniões de cooperados, acionistas ou sócios, observados os termos da regulamentação da CVM no caso das companhias abertas e do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia – DREI no caso das demais sociedades. Também foi alterada a Lei das S.A para permitir que a CVM regule a respeito da realização de assembleias gerais das companhias de capital aberto em localidade diversa da sede da companhia, inclusive por meio de assembleia digital.
O Costa Tavares Paes Advogados está à disposição para prestar quaisquer informações sobre os aspectos relacionados à MP 931 e auxílio na realização dos conclaves.